一本书读懂股权架构要点梳理——《一本书看透股权架构》

今天吃肠粉

　　第一部分 顶层架构

　　第一章 24个核心持股比

　　有限公司（67/51/34//25/20/10)

　　非公众股份公司（1/3/10/10)

　　新三板公司（67/30/10/5)

　　上市公司（67/30/30/25/20/20/10/5/2/1)

　　第二章 分股不分权的七种方法

　　1 有限合伙企业

　　（1）节税效应

　　合伙企业为税收透明体，企业层面不征收所得税，合伙人层面缴纳个人所得税，部分地方政府有地方留存税收返还政策。（海康威视股权激励案例）

　　（2）治理结构权钱分离

　　合伙人设计机制灵活，利益分配机制和权利分配机制都可在合伙协议中自由约定。

　　2 金字塔结构

　　（1）股权杠杆以小博大

　　现金流权——终极控制权

　　（2）纳税筹划效应

　　控股公司收到的实体公司的股息红利免征企业所得税，可以直接用于再投资。

　　（3）便利债权融资

　　一方面控股公司财务报表并表提升融资能力。

　　（4）便于人事安排

　　创业元老的隐退途径。

　　（5）控股公司单独上市

　　随着控股公司的实力发展，控股层面可单独上市。

　　（6）上市后的市值管理

　　集团体外孵化模式装入上市公司进行市值管理，并内部协调集团资源。

　　有限合伙企业和金字塔结构的比较

　　1、税收负担方面——分红方面税负基本一致（不考虑地方税收返还）、转让所得有限合伙企业综合税负低（无企业所得税环节）

　　2、机制弹性方面——控股企业强制性规范较多，合伙企业机制相对灵活但在我国配套税收立法和工商登记制度尚不完善。

　　结论：

　　1、有限合伙适合短期财务投资者、控股企业适合长期战略投资者；

　　2、以终为始，先确定持股目的，再综合税收、法律、商业等维度确定持股平台。

　　3 一致行动人

　　签署一致行动协议建立有法律保障的“小股东会”（养元饮品案例）

　　（1）有一致行动期限

　　（2）可能因目的完成而被解除或撤销

　　（3）一致行动协议对第三方没有约束力

　　（4）一致行动协议为非法律强制性规范，协议内容要求很高（可写进章程增加效力）

　　4 委托投票权

　　根据委托授权书形式授予其他人行驶表决权（天常股份案例）

　　一致行动人与委托投票权的比较

　　一致行动人为股东之间，大小股东意见不一致时以大股东意见为准一致对外，适用于股权分散且相近的几个股东之间；

　　委托投票权为放弃表决权交由受托人行驶（不一定是公司股东），适用于财务投资者等不愿绑定但又不参与具体管理决策。

　　5 公司章程控制

　　公司章程为“公司宪法”，是股东间合作的最高行为准则，从闭合型股权结构转变为开放式股权结构时，公司章程的必要性需尤其重视。（上海新梅案例）

　　（1）有限责任公司——“人合”+“资合”——法律赋予公司治理更多的自主性、公司章程意思自治常识14项；

　　（2）股份公司——“资合”——公司章程自治性弱化、股份流动性和包容性增强、控制权失控可能性增加。

　　6 优先股

　　优先股股东弃权取钱，但适用范围仅限于上市公司、新三板、有限责任公司和海外上市公司，且国内发行认购意愿较低。

　　7 AB股

　　二元制股权结构，同股不同权，解除投资者对失去控制权的担忧，在不受新投资者压力的情况下追求创新（小米集团案例）

　　但目前仅有科创板、有限公司（中国版）、海外市场可行，且挑战传统公司股东民主原则。（聚美优品案例）

　　第三章 分股的道和术

　　1 分股之道

　　擅平衡——独立传媒——权利和利益的动态平衡

　　知深浅——1号店——股权深关系、目标诉求的一致性

　　驭人性——真功夫——鸡、火鸡、鸵鸟的故事

　　2 分股之术

　　1 Vesting制度——股权分期兑现制度

　　2 控制分股的节奏——有限责任和股份公司的选择——分配需考虑的14个常见雷区

　　第二部分 主体架构

　　第一章 有限合伙架构

　　一、基本形式

　　股东不直接持有核心公司，而是通过有限合伙间接持股

　　一人有限公司——有限合伙企业（GP）——核心公司

　　蚂蚁金服案例——控制权与财产权分离、风险隔离、调整灵活

　　二、实操要点

　　1 合伙企业的税收陷阱

　　（1）退出税率的不确定性

　　（2）持有到期的分红收益需纳税

　　（3）不享受针对个人税收优惠

　　2 合伙企业注册地陷阱

　　（1）税收洼地（西藏山南、新疆霍尔果斯等）——核定征收和税收返还

　　（2）择址提示——政策冲突和长期规划

　　（三五互联案例）

　　三、适用情形

　　1 钱权分离度极高的创始人股东（绿地集团案例）

　　2 有短期套现意愿的财务投资人

　　3 员工持股平台

　　第二章 自然人直接架构

　　一、基本形式

　　自然人直接持有核心公司股权（明家科技案例）

　　二、架构优点

　　1 套现个税可预期——20%

　　2 套现可免征增值税——自然人转让金融商品免征增值税

　　3 上市后套现可选择纳税地点——个人股东资金账户开户的证券机构所在地

　　三、架构缺点

　　1 不利于控制权集中

　　2 缺乏利用股权杠杆的空间

　　3 对于长期持股股东来说税负较高——在投资需纳个人所得税

　　四、适用情形

　　1 规划上市后售股套现的财务投资者

　　2 创业期的创始人股东——商业模式成熟、公司盈利前，再搭建股权结构

　　第三章 控股公司架构

　　一、基本形式

　　创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资的多家实体公司（红星美凯龙案例）

　　二、架构优点（同金字塔结构）

　　1 股权杠杆，以小博大

　　2 集中股权，提升控制力

　　3 有纳税筹划效应

　　4 便利债权融资

　　5 有助于人事安排

　　6 控股公司单独上市

　　7 方便上市后的资本运作

　　三、架构缺点

　　1 股东最终退出时税负太高

　　2 缺乏灵活性

　　四、适用情形

　　1 规划长期持股的实业家

　　2 有多个业务板块的多元化企业集团

　　3 作为大股东的家族持股平台

　　4 已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家

　　第四章 混合股权架构

　　一、基本形式

　　1 创始人股东及其家人设立控股公司A

　　控股公司A与创业伙伴持有控股公司B

　　控股公司B投资设立控股公司C，C可能会引入战略投资者

　　控股公司C拥有部分核心公司股权

　　2 同时创始人和创业伙伴直接持股部分核心公司股权

　　3 高管和员工通过有限合伙企业持有部分核心公司股权

　　（公牛集团案例——控股公司架构+有限合伙架构+自然人直接架构+一致行动人）

　　二、架构特点

　　灵活运用多种架构满足创始人大股东、创业伙伴、高管员工、战略投资者、财务投资者等各方的持股特点。

　　第五章 海外股权结构

　　一、基本形式

　　1 红筹架构：股权控制架构（收购境内权益）、协议控制架构（中国禁止或限制晚上投资领域的运营实体）

　　2 走出去架构：ODI对外直接投资架构

　　二、案例详解

　　1 海外直接投资：巨轮股份

　　（1）利用BVI公司和HK公司的多层架构，利用当地法律制度的灵活性，便于引入外币基金和优先股、认购权等金融工具；

　　（2）方便未来的投资退出：BVI和HK没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高；

　　（3）基于税务的考量

　　顶层架构：Tax Haven：民营企业多选择在开曼群岛或BVI注册顶层架构，央企和国企多选择在香港注册；

　　中间架构：为避免注册地位于“税收黑名单”导致的反避税监管和限制措施；荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰、瑞士多为中间层投资国；

　　底层架构：实质业务运作的国家和地区

　　多样化分层抵免：利用“5层抵免层级”和“分国抵免法与综合抵免法”规定，增加多个并行的多层投资结构，并行开展，既享受多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。

　　2 返程投资架构：龙湖地产——5层龙湖架构

　　（1）第一层——BVI公司（信托层）：该层架构为信托而设置，创始人股权注入信托，从而避免股权分割带来的税务成本及交易成本，也最大限度的降低对上市公司的冲击，同时信托具有以下好处：

　　· 破产风险隔离

　　· 资产信息保密

　　· 紧锁股权，解放二代继承人

　　· 私人订制，贯彻委托人意志

　　· 规避遗产税

　　（我国尚需明确信托财产的所有权归属问题）

　　（2）第二层——BVI公司：利用BVI成本低、效率高、保密性好、税负低的优点；为方便进出转让，针对每个创始人单独设立一个BVI；

　　（3）第三层——开曼公司：BVI透明度低，在境外资本市场上市受到限制，开曼接受更严厉的监管，资本市场接受度较高，利于红筹上市；

　　（4）第四层——BVI公司：单设层级以备未来新增业务可在开曼下另设BVI，业务相互独立；同时转让下层香港公司可以间接转让形式规避香港印花税；

　　（5）第五层——HK公司：利用内地与香港的协定优惠待遇减少预提税；香港的股东公证费用和效率均优于BVI和开曼；

　　三、实操要点

　　1 红筹架构的并购审批——曲线红筹

　　（1）利用壳资源：2006年9月8日前设立的外商投资企业（法律不溯及既往）

　　（2）换国籍：创始人股东不再作为境内自然人；

　　（3）分步走：境内公司股权部分转让外国投资者使公司变为外商投资企业；再用离岸公司收购外商投资企业的境内股东股权。

　　2 海外股权架构的外汇登记

　　政策变动历程——目前外汇登记的重要性

　　3 海外股权架构的税收要点

　　投资阶段——运营阶段——退出阶段

　　第六章 契约型架构

　　一、基本形式

　　通过资管计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构

　　（奥康国际员工持股计划资产管理计划案例）

　　二、架构优点

　　1 员工激励（低价开展，资金投入）

　　2 杠杆作用（优先劣后，撬动杠杆）

　　3 市值管理（传递信心，提振股价）

　　三、架构缺点

　　1 适用范围窄

　　工商登记存在困难，非上市公司不适用，且对于IPO上市因无法有效穿透造成障碍；

　　2 熊市下跌风险

　　第三部分 底层架构

　　一、基本定义

　　底层架构为核心公司与全资、控股以及参股公司的股权关系。

　　二、分类方式

　　根据波特的“价值链”理论，价值链上的活动分为辅助价值链和基本价值链，底层公司依此理论框架可以分为：

　　创新型子公司：依托于成熟业务的辅助价值链或者基本价值链中的某个环节，逐步发展后，子公司拥有完全不同于母公司的独立价值链；

　　复制型子公司：子公司的价值链是对母公司成熟业务的复制；

　　拆分型子公司：将公司成熟业务的价值链进行拆解，将每段价值链装入不同的公司中。

　　第一章 创新型子公司

　　一、体内控股模式——华谊创星案例

　　业务子公司培育的意义：

　　1 股权激励效果更佳

　　2 新业务可以独立上市（仅限于科创板、新三板和香港上市——平衡体外受关联交易限制）

　　3 有利于新业务独立引入投资人，摆脱平台成长依赖

　　4 让不同基因的业务自由成长

　　5 打破固有薪酬体系和决策机制

　　6 培育垂直资源整合能力

　　7 提升新业务的品牌形象

　　8 有利于对新业务进行估值

　　二、完全体外模式——顺丰集团案例

　　业务体外培育的意义：

　　1 聚焦主业发展

　　2 降低孵化失败的财务风险

　　3 孵化成功后注入上市公司进行市值管理或直接单独上市

　　4 也需平衡与老业务的关联交易和同业竞争关系

　　三、剥离上市模式——麻辣诱惑案例

　　新业务剥离时机的选择：

　　1 考虑孵化期的整体税负（法人纳税主体、新旧业务间的补亏）

　　2 考虑老业务对于新业务的资源系统支持

　　3 剥离时机信号：生存概率大于50%、新价值链核心环节可以独立、老业务支持可以关联交易可量化

　　4 出于战略考虑的剥离：规避资本运作障碍（餐饮行业两头无票问题）、配合独立发展战略定位

　　四、体内参股——安井食品案例

　　体内参股投资方的意义（19%）：

　　1 财务优势：持股比例低于20%不用并表，成本法核算下反映分红的投资收益但不反映公司亏损，且子公司保留财税的柔性处理空间；

　　2 增强控制力：持股比例接近20%可安排董事会席位或监事，加强对公司监控；

　　3 抢占卡位：拥有优先认购权，可设置后继投资者门槛，且暂时不威胁创始人团队运营动力；

　　被投资方的潜在风险：

　　1 产业链上下游的关联交易

　　2 发展相同业务的同业竞争

　　3 资本运作的空间受制于人

　　第二章 复制型子公司

　　一、项目跟投机制

　　员工以自有资金与公司一起投资“公司做领投的项目”，并分享投资收益、承担投资风险

　　二、两大跟投机制模式

　　· 万科地产事业合伙人制度（项目针对性强——适用民企，如金地、建业、和昌）

　　· 碧桂园成就共享计划激励制度（基于永续经营定位——适用国企或大企业，如招商蛇口）

　　三、跟投机制点评

　　1 跟投公司需要具有相对独立的价值链

　　2 跟投员工是价值链的关键要素

　　3 适用于组织运营效率要求极高的企业（高周转房企）或对个人创意依赖度极高的企业（眼科诊所）

　　第三章 拆分型子公司

　　一、海底捞拆分案例

　　1 拆分调料业务——拆分出海底捞主体系后搭建红筹架构香港独立上市

　　2 拆分供应链管理——由单一服务海底捞拓展为给近200家知名餐饮及便利店提供供应链服务

　　3 拆分人力资源——降低公司内部组织结构调整变革的阻力，交易结算使成本部门变为利润中心倒逼提升内部组织效率

　　4 拆分信息技术——与技术方成立合资公司在为海底捞提供服务的基础上对外输出技术服务

　　5 火锅餐饮主体——在拆分后主体业务独立上市确保业务集中度成就高估值

　　二、拆分型评价

　　1 降低管理成本

　　2 获得更大业务空间

　　3 便于资本运作

　　4 业务运营地选择灵活

　　5 税收筹划需要

　　第四部分 架构重组

　　第一章 拟上市企业

　　一、境内IPO案例流程

　　1 公司设立——夫妻店股权架构

　　2 引入创业伙伴——妻子股权退出，创业伙伴加入，基于信赖合作，公司章程虚设

　　3 建立员工持股平台——成立有限合伙企业建立期权激励池

　　（1）创业人作为GP，财务经理作为LP代持股份（签订代持合同）

　　（2）股权转让需缴纳个人所得税和印花税

　　4 直接架构变为混合架构——建立控股公司形成金字塔架构

　　（1）直接架构转为持股公司架构路径：股权转让、无偿赠送、股权投资

　　（2）自然人平价转让的个人所得税——股权转让收入明显过低的认定

　　5 员工股权激励——授予核心管理层限制性股权

　　（1）判定是否构成股份支付——会计标准、证监会标准、股转系统标准

　　（2）被认定为股份支付的影响：

　　· 计入管理费用减少公司净利润

　　· 入股员工缴纳个人所得税（可递延至转让时纳税）

　　· 现金结算股份支付计入工资薪金支出税前扣除

　　· 根据支付方式分别计入经常性损益和非经常性损益

　　6 上下游持股——成立有限合伙企业引入经销商持股

　　（1）控制上下游股东持股比例在5%以内（上市障碍）

　　（2）上下游股东被认定为关联方

　　7 引入VC——核心公司层面股权全面稀释

　　（1）对赌协议

　　（2）回购协议

　　（3）其他协议

　　8 设立复制型子公司——引入高管跟投模式

　　9 设立拆分型全资子公司——将销售环节独立子公司注册于有税收返还优惠的地区

　　10 体内设立创新型子公司——依托公司现有营销渠道和品牌资源的创新业务

　　11 体外设立创新型子公司——减少对核心公司的财务影响由控股公司投资设立公司开展创新业务

　　12 体外设立参股公司——切入新兴领域，运营驱动公司由管理团队控股

　　13 股权置换——原复制型子公司高管股东股份置换至核心公司层面

　　（1）子母公司估值

　　（2）确定兑换比例

　　（3）选择股权置换路径

　　14 并购体外参股公司——以现金支付+股权支付的形式将参股公司并入核心公司

　　（1）股权换股权的纳税义务

　　· 转让财产所得：被并购方股东的个人所得税应纳税额=非货币性资产评估后的公允价值-资产原值-合理税费

　　· 现金支付优先缴税、股份支付分缴纳

　　（2）对申报IPO的影响——同一控制下业务重组的重组规范运行期要求

　　15 引入PE——上市申报前一年（主板）或半年（创业板）突击入股

　　（1）突击入股股份的锁定期

　　（2）突击入股的披露

　　16 股份制改造——有限责任公司净资产拆股整体变更为股份有限公司

　　（1）拟上市公司股份确认

　　· 会影响发行价格（每股净收益）

　　· 股本过小发行价格高于同行业影响价格市场表现

　　· 股份过大发行价格过低则无转送、送股等市值管理空间

　　（2）净资产折股税负

　　· 资本公积——资本溢价

　　· 资本公积——其它资本公积

　　· 盈余公积

　　· 未分配利润

　　17 IPO上市

　　二、境外上市

1. 红筹架构之周黑鸭

　　（1）境内架构调整

　　· 业务初创

　　· 引入风险投资

　　· 引入家族成员

　　· 预留股权激励池

　　· 并购家族企业整合资源

　　（2） 境外架构搭建

　　· 更换国籍

　　· 注册成立系列离岸公司

　　（3）股权架构重组

　　· 注册成立境内控股公司

　　· 将境内资产注入境内控股公司

　　· 注册成立外商投资企业（WOFE）

　　· 将境内资产注入WOFE

　　o 支付对价方式：海外私募，向境外投资者发行股份或优先股；内保外贷；股份支付（仅有理论可能）

　　o 支付对价金额：注册资本、净资产、评估价值、最新一轮融资估值（外管局）

2. 红筹架构之正荣地产

　　（1）谋划上市——成立系列离岸公司

　　（2）境内重组——成立控股平台，整合集团内拟上市资产

　　（3）境外架构——BVI-开曼-BVI-HK

　　（4）资产注入——分步并购方式避开商务部并购审批

3. VIE架构之美图公司

　　（1）美图境内架构调整

　　（2）搭建境外架构

　　（3）WOFE美图之家与实体公司美图移动、美图网签订VIE协议——外资限制业务

　　（4）股权结构重组——非外资限制业务股份转让

　　第二章 家族传承企业

　　一、夫妻股权

　　1 股权分割：

　　（1）婚后股权：

　　· 婚后股权均属夫妻公共财产（不论是否登记）

　　· 分割股权需履行公司法程序（有限责任公司——过半数同意、优先购买权）

　　（2）婚前股权：

　　· 投资收益：股权分红——共同财产

　　· 兹息：出借资金利息——个人财产

　　· 股权增值：是否进行了主动管理（主动管理增值——共同财产；自然增值——个人财产）

　　2 离婚税收：

　　个人所得税、增值税、土地增值税、契税（均为不征或免征范畴）

　　3 解决途径：

　　（1）配偶股东登记（避免一人有限公司无限连带责任、离婚析产分割原则不变但流程简化）

　　（2）财产分割协议（《婚姻法》赋予财产权属约定的权利,可在注册公司或取得股权工商登记提交）

　　（3) 信托工具（婚前财产隔离，对方无需同意，但在我国受信托一元化所有权制度，赞不可行）

　　（4）多层股权架构（有限合伙和控股公司架构，实现收益权分割不影响控制权）

　　（5) 公司章程（公司章程约定并配合配偶出具声明，确保章程条款的合法有效性）

　　（6）1年反悔期（存在胁迫、欺诈等情形）

　　（7）期权分割（行权条件是否成就，是否已执行行权）

　　4 案例分析：小马奔腾

　　夫妻共同债务的认定：

　　（1）用途论：不利于债权人，但存在夫妻恶意串通逃避债务可能

　　（2）推定论：有利于债权人，但存在债权人与举债方串通损害配偶利益可能

　　（3）折中论：共债共签原则（是否知情、是否用于共同生活、是否超出家庭日常需要——债权人举证）

　　二、兄弟股权

　　1 转股方案

　　一方转让退出，但对未上市股权估值未达成一致

　　2 分立方案

　　公司根据业务类型分立为两公司由两方分别持有，但因股权结构变化，须承担企业所得税、土地增值税、印花税、契税、个人所得税（追征）等税项

　　3 先分立后转股方案

　　（1）分立时股权结构不变以享受企业所得税、土地增值税、契税等优惠

　　（2）股权以1元象征性价格互相转让完整正式分立，因双方为直系亲属，不存在价格偏低核定征收风险

　　三、子女股权

　　富贵鸟案例

　　1 红筹股模式与H股上市模式的对比

　　2 共同控股模式的风险隐患（控制权与现金流权）

　　第三章 被并购型企业

　　美年大健康收购慈铭体检案例

　　一、并购过程

　　1 第一阶段：上市筹划阶段——自然人直接架构调整为间接架构，引入风险投资，申报IPO

　　2 第二阶段：并购筹划阶段——并购基金搭桥，控股公司移至税收优惠地区减持，剩余股份转让给并购基金

　　3 第三阶段：股份承接阶段——美年创始人控股资管公司受让并购基金所持股份，避免并购过程中对上市公司的并购审查、财务冲击等影响

　　4 第四阶段：装入上市公司阶段——上市公司对价收购相关股份，并购资产装入上市公司

　　二、架构点评

　　1 税收筹划

　　· 通过股权架构设计进行纳税筹划

　　· 学会识别或利用税负转嫁

　　2 并购基金

　　· 提供并购效率

　　· 降低并购风险

　　· 提供过桥资金

　　· 提升公司估值

　　字数6555，转自惘，https://book.douban.com/review/12450358/